BELANGRIJK: LEES DEZE VOORWAARDEN VOORDAT U DE IVANTI-SOFTWARE OF AANBIEDINGEN VAN SAAS BESTELT, INSTALLEERT, CONFIGUREERT EN/OF GEBRUIKT. DIT DOCUMENT BESCHRIJFT DE RELATIE TUSSEN DE TOEPASSELIJKE IVANTI-ENTITEIT ZOALS VASTGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET DIT DOCUMENT (“IVANTI”) EN U (WAARBIJ IVANTI EN U ELK EEN “PARTIJ” WORDEN GENOEMD EN GEZAMENLIJK DE “PARTIJEN”). DIT DOCUMENT VERWIJST OOK NAAR EEN OF MEER EXTRA DOCUMENTEN DIE IN DIT DOCUMENT ZIJN GEÏNTEGREERD VIA REFERENTIE ("AANVULLENDE VOORWAARDEN”) (SAMEN MET DIT DOCUMENT, DE "OVEREENKOMST”). DEZE OVEREENKOMST WORDT VAN KRACHT OP DE DATUM WAAROP U DE VOORWAARDEN VAN DEZE OVEREENKOMST ACCEPTEERT ZOALS BEDOELD IN DEZE OVEREENKOMST (“EFFECTIEVE DATUM”). DOOR HET INSTALLEREN, CONFIGUREREN EN/OF GEBRUIKEN VAN DE SOFTWARE OF DE SAAS-AANBIEDING OP WELKE MANIER OOK, VERKLAART EN GARANDEERT U DAT U DE BEVOEGDHEID HEBT OM DE ENTITEIT OF INDIVIDUELE PERSOON, GEÏDENTIFICEERD ALS KLANT ("U"), TE VERBINDEN EN GAAT U ER ONVOORWAARDELIJK MEE AKKOORD DAT U GEBONDEN BENT DOOR DE VOORWAARDEN VAN EN PARTIJ WORDT VAN DEZE OVEREENKOMST MET IVANTI. IVANTI GAAT NIET AKKOORD MET ENIGE ANDERE VOORWAARDEN, MET INBEGRIP VAN EN ZONDER BEPERKING VAN ENIGE VOORWAARDEN BETREFFENDE UW AANKOOPORDERS OF FACTUREN. ALS U EEN AFZONDERLIJKE GESCHREVEN OVEREENKOMST MET IVANTI HEBT AFGESLOTEN MET BETREKKING TOT DE SOFTWARE OF EEN SAAS-AANBIEDING(AFZONDERLIJKE OVEREENKOMST”),  BLIJVEN DE VOORWAARDEN VAN EEN DERGELIJKE AFZONDERLIJKE OVEREENKOMST ONVERMINDERD VAN KRACHT EN IS DEZE OVEREENKOMST NIET VAN TOEPASSING. NIETTEGENSTAANDE ZAL DEZE OVEREENKOMST ELKE DERGELIJKE AFZONDERLIJKE OVEREENKOMST VOLLEDIG VERVANGEN EN NIETIG VERKLAREN ALS EEN DERGELIJKE OVEREENKOMST IS AFGESLOTEN TUSSEN U EN ELK VAN DE VOLGENDE ENTITEITEN:

-              FRONTRANGE SOLUTIONS USA INC.;

-              FRONTRANGE SOLUTIONS UK LIMITED;

-              FRONTRANGE SOLUTIONS ASIA PACIFIC PTY LIMITED;

-              HEAT SOFTWARE USA INC.;

-              HEAT SOFTWARE UK LIMITED;

-              HEAT SOFTWARE ASIA PACIFIC PTY LIMITED; OF

-              LUMENSION SECURITY, INC.

Alle verwijzingen naar “Ivanti” betekenen de entiteit die hieronder is geïdentificeerd in dezelfde geografische regio als U:

•             Ivanti, Inc., een onderneming uit Delaware, in de Verenigde Staten, behalve Brazilië.

•             Ivanti Comércio de Software Brasil Ltda, een Braziliaanse onderneming in Brazilië.

•             Ivanti Software K.K., een Japanse onderneming in Japan.

•             Ivanti Software Technology (Beijing) Co., Ltd., een Chinese onderneming, in China.

•             Ivanti International Limited, een Ierse onderneming, voor producten en diensten van de merken Wavelink en Naurtech in Europa, het Midden-Oosten, Afrika en de regio Azië en de Stille Oceaan.

•             Ivanti UK Limited, een naamloze vennootschap die is geregistreerd in Engeland en Wales, op alle overige locaties.

1.            DEFINITIES. Sommige termen in hoofdletters zullen de betekenis hebben zoals uiteengezet in deze Overeenkomst.

a.            “Gelieerd” betekent elke rechtspersoon die controle uitvoert, wordt gecontroleerd door of onder gemeenschappelijke controle met u of Ivanti valt (zoals van toepassing); waar ‘controle’ verwijst naar de eigendom van meer dan vijftig procent (50%) van stemrechtverlenende effecten.

b.            “Apparaat” staat voor elk elektronische apparaat dat de Software gebruikt, met inbegrip en zonder beperking van (a) een fysiek apparaat zoals een computer, handheld-apparaat, werkstation, console, server of elk ander elektronisch apparaat; (b) een virtuele machine, zoals een gebruiksomgeving die mogelijk tegelijk met een andere gebruiksomgeving wordt uitgevoerd op één fysiek apparaat, of (c) een elektronische of virtuele mailbox (bijv. een mailbox voor e-mail).

c.            “Documentatie” betekent, collectief, de officiële productinstructies, de release-informatie en de handleidingen die door Ivanti zijn geleverd voor de Software, in elektronische of schriftelijke vorm, en door Ivanti openbaar beschikbaar zijn gemaakt.

d.            “Factuur” betekent de relevante offerte en/of factuur van Ivanti of de wederverkoper.

e.            “Professionele services” staat voor elke implementatie-, consulting-, training- en opleidingsdiensten van Ivanti die moeten worden geleverd door Ivanti of zijn onderaannemers voor zover dat is geïdentificeerd in een werkverklaring die is ondertekend door beide partijen die verwijzen naar deze overeenkomst.

f.             “Wederverkoper” staat voor een door Ivanti erkende wederverkoper of distributeur.

g.            “SaaS-aanbieding” betekent de levering van de Software door Ivanti onder een abonnementslicentie als een gehoste service onder deze Overeenkomst.

h.            “Software” staat voor de objectcodevorm van de eigen softwareproducten van Ivanti die beschikbaar zijn gesteld door Ivanti onder deze Overeenkomst, hetzij lokaal of als een SaaS-aanbieding en bevat alle Documentatie, Updates en Upgrades.

i.             “Ondersteunings- en onderhoudsdiensten” staat voor de technische ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de Software die door Ivanti beschikbaar zijn gesteld onder deze Overeenkomst.

j.             “Updates” staat voor alle updates, kleine verbeteringen, correcties, foutoplossingen, patches of functies die zijn toegevoegd aan of verwijderd van de Software. Dit mag geen nieuwe software of functies bevatten die Ivanti promoot en afzonderljk verkoopt.

k.            “Upgrades” staat voor belangrijke releases van een product die een eerdere versie van dat product vervangen.

l.             “Gebruiker” staat voor een individu die wordt tewerkgesteld door of die anderszins biedt diensten (of het nu als onafhankelijke contractant of anders is) aan u en die wordt ondersteund door de Software of deze gebruikt.

2.            LICENTIEVERLENING.

a.            Softwarelicentie. Onder de voorwaarden van deze Overeenkomst, voor zover u een licentie voor de Software koopt van Ivanti , verleent Ivanti u hierbij een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet als sublicentie verleenbare licentie (behalve zoals uiteengezet in deze Overeenkomst), voor het kopiëren en gebruik in overeenstemming met: (i) de Documentatie; (ii) het aantal aangeschafte licenties en (iii) het aangeschafte Licentietype en Licentiemodel (beide hieronder gedefinieerd).Het gebruik van de Software blijft strikt beperkt tot het aantal en in overeenstemming met het door U aangeschafte licentietype en -model.

Gebruikers mogen de Software alleen gebruiken/openen in naam van en ten voordele van u of uw toepasselijke dochterondernemingen en in overeenstemming met aangeschafte licentie en de voorwaarden van deze overeenkomst. U zult verantwoordelijk zijn voor alle daden en weglatingen, uitgevoerd door alle gebruikers en alle acties van dergelijke gebruikers die een inbreuk zouden betekenen op deze Overeenkomst, indien ze door u worden ondernomen, zullen ze worden beschouwd als een inbreuk op deze Overeenkomst.. U mag één ongewijzigde reservekopie van de Software maken, uitsluitend voor archiveringsdoeleinden.

Ivanti levert de Software onder twee (2) algemene licentietypes (de “Licentietypes”):

•             “ Onbeperkt geldige licentie”. Een licentie voor het gebruik van de Software dat niet in tijd beperkt is indien gebruikt in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst.

•             “Abonnementslicentie”. Een in tijd beperkte licentie voor het gebruik van de Software die vervalt aan het einde van een opgegeven termijn. Software die in licentie is verleend onder een abonnementslicentie kan uitschakelcode bevatten die zichzelf zal uitschakelen aan het einde van de abonnementsperiode.

Binnen de licentietypes biedt Ivanti de volgende zes (6) licentiemodellen (de “Licentiemodellen”):

•             “Op gebruiker gebaseerd”. Onder het model Op gebruik gebaseerd, kan de Software worden gebruikt door een specifieke gebruiker op elk willekeurig aantal apparaten van die gebruiker. U mag een licentie echter niet meer dan één keer per dertig (30) dagen overdragen naar een andere gebruiker. Voor elke gebruiker is een licentie vereist.

•             “Benoemde gebruiker”. Onder het benoemde gebruikersmodel, is een benoemde gebruiker een individuele gebruiker die door u gemachtigd is voor toegang tot en gebruik van de Software, ongeacht of het individu de Software gebruikt. U mag een licentie echter niet meer dan één keer per dertig (30) dagen overdragen naar een andere gebruiker. Voor elke genoemde gebruiker is een licentie vereist.

•             “Gelijktijdige gebruiker”. Onder het model Simultane gebruiker, zijn licenties vereist voor het maximale aantal gebruikers waarvoor u de toestemming hebt om de Software te openen of te gebruiken binnen de voorgaande dertig (30) dagen (elk een "Simultane gebruiker”), ongeacht het aantal verbindingen dat wordt gebruikt door die gebruiker. Voor elke simultane gebruiker is een licentie vereist.

•             “Op apparaat gebaseerd”. Onder het model Op apparaat gebaseerd, zijn licenties vereist voor elk apparaat waarom de Software wordt geïmplementeerd, ongeacht of het fysiek of virtueel is.

•             “Apparaat-beperkt”. Onder het model Beperkt per apparaat zijn licenties vereist voor elk Apparaat waarop de Software is geïmplementeerd en kunnen ze alleen in het geval van onopzettelijke verwijdering worden overgedragen naar een ander apparaat van hetzelfde model.

•             “Enterprise License Agreement” (Bedrijfslicentieovereenkomst) of “ELA”. Onder de licentieovereenkomst of het ELA-model, kan de Software worden gebruikt door uw werknemers, contractanten en agenten op elk willekeurig aantal apparaten van elke gebruiker. Eén (1) licentie is vereist voor elk van uw werknemers, contractanten en agenten, ongeacht of dergelijke werknemers, contractanten en agenten de Software daadwerkelijk gebruiken.

b.            De factuur moet het licentietype, licentiemodel en de middelen voor het leveren van de Software die u aanschaft, bevatten.

c.            Evaluatie. Als de Software bedoeld is voor evaluatiedoeleinden en geleverd wordt op basis van testgebruik, hebt u, niettegenstaande eventuele tegenstrijdige bepalingen in deze Overeenkomst, de toestemming om de Software, uitsluitend voor interne demonstratie-, test- of evaluatiedoeleinden te gebruiken in een niet-productie-omgeving en voor de periode die is opgegeven op de softwarelicentiesleutel (indien niet aangegeven, zal deze periode vijfenveertig (45) dagen vanaf de levering zijn) waarna de Software zichzelf automatisch kan uitschakelen. U erkent dat Ivanti niet verplicht is om verder gebruik van de Software na de vervaldatum toe te staan. NIETTEGENSTAANDE TEGENSTRIJDIGE BEPALINGEN IN DEZE OVEREENKOMST, WORDT DE EVALUATIESOFTWARE GELEVERD "ZOALS DEZE IS", ZONDER ENIGE ONDERSTEUNING  OF GARANTIE, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET.

3.            SAAS-AANBIEDINGEN.

a.            Aanvullende voorwaarden SaaS-aanbieding.Als u een SaaS-aanbieding aanschaft, zoals geïdentificeerd op de Factuur als een SaaS- of cloud-aanbieding, dan gaat u akkoord met en bent u onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen in deze Overeenkomst en de op dat moment Aanvullende voorwaarden voor de SaaS-aanbieding die u kunt vinden op https://www.ivanti.nl/company/legal/saas.

b.            Heractiveringsbijdrage. Als u een SaaS-aanbieding aanschaft aan het einde van de eerste termijn of een verlengingstermijn en kiest om een deel van een SaaS-aanbieding te wijzigen naar een lokale eeuwige licentie, dan kan Ivanti u een eenmalige (1) bijdrage voor heractivering aanrekenen, gelijk aan tien procent (10%) van de kosten die aan u worden aangerekend voor de SaaS-aanbieding in de Factuur.

4.            ENTERPRISE LICENSE AGREEMENT (BEDRIJFSLICENTIEOVEREENKOMST). Met het ELA-model kunnen klanten verschillende bundels Softwareproducten aanschaffen voor bedrijfsoverkoepelend gebruik onder een abonnementslicentie (elk een “ELA-aanbieding”). Meer details met betrekking tot de Softwareproducten, percentages analistenlicenties, percentages serverlicentie die zijn opgenomen in elke ELA-aanbieding zijn uiteengezet in de ELA-programmagids op https://rs.ivanti.com/legal/ela-program-guide.pdf. Als u een ELA-aanbieding aanschaft, zoals opgegeven in de Factuur, stemt u ermee in dat de volgende voorwaarden van toepassing zullen zijn op elke dergelijke aankoop:

a.            Aantal gebruikers. U stemt ermee in en verklaart dat het aantal licenties in de factuur op het ogenblik van de aankoop, groter is dan of gelijk is aan het totale aantal werknemer, contractanten en agent (het "aantal gebruikers"). Uw dochtermaatschappijen mogen de Software die u aanschaft, alleen aankopen onder de ELA als u het totale aantal werknemers, contractanten en agenten van dergelijke dochtermaatschappijen hebt opgenomen in het aantal gebruikers.

b.            True Forward. U moet Ivanti een bijgewerkt gebruikersaantal bezorgen en dat minstens dertig (30) dagen, maar niet meer dan negentig (90) dagen vóór elke jaarlijkse periode tijdens de termijn van de overeenkomst. Elke toename in het gebruikersaantal zal worden toegevoegd als aanvullende licentie en u ontvangt een factuur in overeenstemming met de volgende jaarlijkse periode. Er worden geen extra kosten aangerekend voor u voor hogere gebruikersaantallen tenzij er een aanzienlijke verhoging is omwille van een fusie, verwerving of groei. Het aantal gebruikers mag op geen enkel ogenblik worden verminderd tijdens de begintermijn, tenzij dit specifiek schriftelijk is overeengekomen door de partijen.

5.            BEPERKINGEN. De Software wordt in licentie verleend, niet verkocht. U kunt de Software niet gebruiken voor doeleinde buiten het bereik van de licenties die in deze Overeenkomst zijn verleend en alle ander rechten zijn voorbehouden door Ivanti of haar leveranciers. Zonder de algemene aard van het voorgaande te beperken en behalve indien uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst, mag u niets van het volgende doen (en mag u geen gebruiker of derde partij toestaan om het volgende te doen): (a) toegang tot of gebruik van de Softwaredoor anderen dan gebruikers verlenen; (ii) toewijzen, in sublicentie verlenen, distribueren, verkopen, leasen, verhuren vernieuwen of op een andere wijze de Software of de documentatie over te dragen of door te geven zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Ivanti, behalve zoals uiteengezet in de toewijzingsvoorwaarde in deze Overeenkomst of om de softwarelicentiesleutel voor de software te onthullen voor derden; (iii) de rechten die onder deze Overeenkomst zijn verleend als onderpand geven of deze rechten anderszins te bezwaren; (iv) wijzigen, aanpassen of make van afgeleide werken van de Software (of elke component daarvan); (v) decompileren, demonteren, reverse engineering toepassen of anderszins proberen de broncode te verkrijgen of waar te nemen van elke willekeurige component van de Software, behalve en alleen voor zover: (a) die toepasselijke wet uitdrukkelijk dergelijke acties toestaat, ondanks deze beperking; of (b) dergelijke acties vereist zijn voor het oplossen van wijzigingen aan Open Source-softwarebibliotheken die gekoppeld zijn door de Software; (vi) gebruik van de Software als een serviceprovider, provider van toepassingsservices voor derden; (vii) omzeilen of poging tot het omzeilen van eventuele technische beperkingen in de Software; of (viii) verwijderen, wijzigen of verduisteren van eventuele mededelingen betreffende de eigendom of legenda van de Software, alle kopieën daarvan.

U stemt er hierbij mee in dat u, voor zover enige toepasselijke verplichten wetten u het recht geven de eerder vermelde activiteiten uit te voeren zonder de toestemming van Ivanti om bepaalde informatie over de Software te verkrijgen, en voordat u dergelijke rechten uitoefent, eerst dergelijke informatie schriftelijk zult vragen van Ivanti met vermelding van het doel waarvoor u de informatie nodig hebt. Alleen als en nadat Ivanti, volgens eigen oordeel, uw aanvraag weigert, mag u uw statutaire rechten uitoefenen.

6.            TITEL. Ivanti en haar licentiegevers (als die er zijn) behouden alle rechten, eigendom en belangen, met inbegrip van alle patenten, copyright, handelsgeheimen, handelsmerken, morele rechten en andere intellectuele eigendomsrechten in en voor de Software, en Ivanti behoudt zich uitdrukkelijk alle rechten voor die niet uitdrukkelijk zijn verleend onder deze Overeenkomst.

7.            ONDERSTEUNINGS- EN ONDERHOUDSDIENSTEN. Standaard Ondersteunings- en onderhoudsdiensten, updates en upgrades zijn inbegrepen in de prijs van de Software als deze werd aangeschaft als een abonnementslicentie, een SaaS-aanbieding of een ELA. U kunt Ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de Software afzonderlijk upgraden of aanschaffen. Behalve zoals hierin is uiteengezet, hebt u geen rechten op updates of upgrades tenzij u Ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de Software aanschaft. Als u Ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de Software aanschaft, moet u dergelijke Ondersteunings- en onderhoudsdiensten kopen en onderhouden voor alle licenties van de Software. Alle Ondersteunings- en onderhoudsdiensten zijn onderworpen aan de op dat ogenblik geldende Aanvullende voorwaarden van Ivanti voor de Ondersteunings- en onderhoudsdiensten die u kunt vinden op https://www.ivanti.nl/company/legal/support-terms en de  relevante beleidslijnen aan het einde van de levensduur zoals weergegeven op https://forums.ivanti.com/s/end-of-life.

8.            PROFESSIONELE DIENSTEN EN TRAINING.

a.            Werkverklaring. U kunt Ivanti vragen bepaalde professionele diensten te leveren in overeenstemming met een werkomschrijving of een soortgelijk document, afgedrukt of online, dat de uit te voeren taken of diensten beschrijft  ("SOW"). In elke SOW (State of work) moet deze Overeenkomst door middel van verwijzing worden opgenomen, beheerd en onderworpen zijn aan de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst, en in geval van conflict of inconsistentie tussen deze Overeenkomst en de SOW, krijgt deze Overeenkomst de voorkeur.

b.            Medewerking klant. U moet Ivanti alle nodige samenwerking, informatie en ondersteuning bieden die redelijkerwijs door Ivanti kan worden vereist voor het uitvoeren van de professionele services, met inbegrip van, zonder beperking, toegang tot geschikt geconfigureerde computers, softwareproducten en toepasselijke wachtwoord op het ogenblik waarop Ivanti dat kan vragen. U moet verder dergelijke andere verplichtingen uitvoeren, zoals opgegeven in de SOW.

c.            Uitstellen en opnieuw plannen. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen tussen beide partijen, moet u, als u een Professional Services-project minder dan tien (10) werkdagen, maar meer dan vijf (5) werkdagen vóór de startdatum van een project uitstelt of herplant, Ivanti kosten betalen die gelijk zijn aan de kosten die zijn opgegeven voor één (1) dag Professional Services onder het project of $ 2.500, afhankelijk welk bedrag lager is. Als u een project minder dan vijf (5) werkdagen vóór de startdatum van een project, uitstelt of herplant, moet u Ivanti kosten betalen die gelijk zijn aan de kosten die zijn opgegeven voor: (i) het aantal dagen dat de professionele services worden uitgesteld, (ii) één (1) week Professionele services die verschuldigd waren voor het project als het volledig zou worden uitgevoerd, of (iii) of $ 12.500, afhankelijk welk bedrag lager is. Elke herplanning van de professionele services onder een SOW, moet op elk ogenblik onderworpen blijven aan de voltooiingscriteria van de SOW en/of alle long-stop-datums die zijn opgegeven in de SOW.

d.            Implementatiepraktijken. Ivanti gebruikt, ontwikkelt en verfijnt procedures, beste praktijken, computersoftwarecode, algemene kennis, vaardigheden, ervaring, ideeën, knowhow en implementatietechnieken (samen "Implementatiepraktijken") door implementatie- en configuratiediensten te leveren aan veel klanten. U profiteert van die implementatiepraktijken en stemt ermee in dat Ivanti eigenaar is van en vrij is om de implementatiepraktijken te gebruiken volgens zijn eigen voorkeur, met inbegrip van implementatiepraktijken die zijn ontwikkeld of verfijnd tijdens het leveren van de Professionele services aan U, zolang de implementatiepraktijken niet het gebruik van of verwijzing naar uw vertrouwelijke informatie inhouden (zoals hieronder gedefinieerd). Ivanti verleent u een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royaltyvrije en beperkte licentie voor het gebruik van de implementatiepraktijken binnen uw organisatie voor het doel waarvoor de Professionele services werden geleverd. Als de Professionele services ook Ivanti-softwareproducten bevatten die voor u zijn gelicentieerd onder een afzonderlijke licentieovereenkomst , zijn alleen de voorwaarden die zijn uiteengezet in een dergelijke licentieovereenkomst, zullen van toepassing zijn met betrekking tot elk dergelijk Ivanti-softwareproduct. Om twijfels te vermijden, blijven alle materialen die door u zijn geleverd aan Ivanti met betrekking tot de Professionele services, uw eigendom.

e.            Reizen. De hoeveelheid tijd dat Ivanti ter plaatse blijft op uw locatie voor Professionele services is de keuze van de projectmanager van Ivanti. Als u wilt dat Ivanti langer ter plaatse blijft dan aanbevolen door de Ivanti projectmanager, zal Ivanti dit factureren en U stemt ermee in om de reiskosten van Ivanti te betalen voor de extra tijd ter plaatse.

f.             Trainingen. U moet mogelijk ook een cursus aanschaffen bij de Ivanti Global Academy. Betaling voor cursussen wordt beheerd via de aankoop van een individuele licentie (1 gebruiker) of bedrijfslicenties (10 gebruikers). Er kunnen ook persoonlijke opleidingsprogramma's worden aangeschaft. Annuleringskosten worden aangerekend als de klant die privécursussen heeft geannuleerd voor vijftig procent (50%) van de cursuskosten indien ze deze annuleren binnen één (1) week voor de start van de cursus, of honderd procent (100%) van de cursusbijdrage als de cursus niet wordt bijgewoond of als deze wordt geannuleerd binnen minder dan één (1) week voor de start van de cursus. Bestellingen voor de cursussen van de Ivanti Global Academy en Professionele services vervallen niet als ze niet worden gebruikt binnen één (1) jaar vanaf de datum van bestelling.

9.            BETALING. U stemt ermee in om de bedragen die zijn vermeld op de factuur, te betalen zonder enige compensatie of korting.Bijdragen voor alle Ondersteunings- en onderhoudsdiensten moeten voor de relevante gedekte termijn worden betaald. Bijdragen voor verlengingen moeten worden betaald op of voor de jaarlijkse verlengingsdatum. Bijdragen voor de Software die is aangeschaft als een abonnementslicentie, een SaaS-aanbieding of als een ELA, moeten worden betaald i) als een forfaitair bedrag voor de volledige eerste termijn of de verlengingstermijn op het ogenblik van de aankoop, of ii) in overeenstemming met de jaarlijkse betalingsplanning voor elk jaar van de eerste termijn of de verlengingstermijn die is uiteengezet in de factuur.

Ivanti zal de Professionele services bieden zoals uiteengezet in de toepasselijke offerte, plus een vast dagelijks tarief voor reis- en verblijfskosten. Professionele services moeten worden geleverd, ofwel (a) op vooraf betaalde basis die zal worden gefactureerd bij ontvangst van een aankooporder, of (b) op basis van tijd en materialen die maandelijks zullen worden gefactureerd wanneer de Professionele services worden uitgevoerd. Alle kosten zijn niet-terugbetaalbaar, tenzij specifiek anders vermeld in de relevante SOW.

Tenzij anders overeengekomen, zijn alle dergelijke bijdragen betaalbaar binnen dertig (30) dagen vanaf de datum van de factuur in de V.S. Dollars, euro of Britse pond, afhankelijk van de lokale valuta van de Ivanti-entiteit of wederverkoper die het contract afsluit, of zoals anders is aangegeven in de factuur. Bij alle bestellingen moet een gedrukt aankooporder met nummer en btw-id (waar van toepassing) worden geleverd.

Als u de betaling niet uitvoert voor of op de vervaldatum, stemt u ermee in dat Ivanti u intrest kan aanrekenen van anderhalf procent (1,5%) per maand of het maximumpercentage dat bij wet is toegestaan, afhankelijk van wat er minder is. Deze intrest wordt elke dag bij het openstaande saldo geteld tot de factuur volledig is betaald. U stemt ermee in om Ivanti te vergoeden voor alle redelijke kosten, met inbegrip van gerechts- en verwante kosten die Ivanti oploopt bij het incasseren van vervallen betalingen en intresten. Ivanti krijgt het recht om alle licenties te beëindigen en de services die hieronder worden geboden mits een voorafgaande schriftelijke mededeling van dertig (30) dagen als u de vereiste kosten niet betaalt op de vervaldag. Als u de onbetwiste bedragen niet betaalt in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst voor een SaaS-aanbieding, zal Ivanti het recht hebben om, naast elke van zijn andere rechten of verhaal, uw toegang tot de SaaS-aanbieding op te schorten, zonder aansprakelijkheid tegenover u tot dergelijke bedragen volledig zijn betaald.

Tenzij dit uitdrukkelijk anders is vermeld in deze Overeenkomst, zijn alle betalingen van U (aan Ivanti of aan een Wederverkoper) niet-terugbetaalbaar en niet beschikbaar voor het crediteren van de aankoop van andere Software.

Als u enige bijdragen, belastingen of andere kosten die door de wederverkoper of Ivanti zijn gefactureerd onder deze Overeenkomst, moet u Ivanti schriftelijk op de hoogte brengen van het betwiste bedrag en alle relevante informatie betreffende de omstandigheden van de betwisting.Ivanti moet de ontvangst van de betwistingsinformatie schriftelijk bevestigen aan u. Alle Partijen stemmen ermee in om samen te werken aan een oplossing van alle dergelijke betwiste bedragen.Als u Ivanti geen melding stuur van een betwist bedrag binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de factuur die het betwiste bedrag bevat, wordt een dergelijk bedrag beschouwd als onbetwist en verschuldigd.

Alle prijzen zijn exclusief btw, verkoopsbelastingen en alle overige belastingen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. In het geval er belastingheffingen, omzetbelastingen, btw of andere belastingen of overheidsbijdragen, aanslagen of kosten betaalbaar zijn vanwege deze Overeenkomst, stemt u ermee in al deze belastingen, bijdragen, aanslagen en kosten te betalen, naast alle overige betalingen. Als Ivanti dergelijke betalingen moet uitvoeren, stemt u ermee in om Ivanti dergelijke bedragen terug te betalen wanneer dit wordt gevraagd.

Als u de Software, Ondersteuning en Onderhoudsdiensten en/of Professionele diensten aanschaft via een Wederverkoper, zijn de betaalvoorwaarden en de verwante betalingsverplichtingen hierin niet van toepassing op u voor een dergelijke aankoop. In plaats daarvan zijn uw betaalvoorwaarden en -verplichtingen bij de Wederverkoper van toepassing op een dergelijke aankoop.

10.          VERTROUWELIJKHEID. Elke Partij moet alle Vertrouwelijke informatie die kan worden geleverd in het kader van deze Overeenkomst,, vertrouwelijk houden en mag deze niet bekendmaken aan derden (behalve de respectieve werknemers of stafleden van elke Partij of zoals mogelijk wordt vereist door de wet of een wettelijke of regelgevende instantie). "Vertrouwelijke informatie” betekent alle niet-openbare informatie die door de ene Partij aan de andere wordt bekendgemaakt, hetzij direct of indirect, of deze nu schriftelijk, mondeling of door de inspectie van tastbare objecten wordt meegedeeld (met inbegrip van, zonder beperking, prijzen, handelsgeheimen, productplannen, producten, diensten, klanten, software, ontwerpen, uitvindingen, processen, tekeningen, techniek, informatie over de hardwareconfiguratie, marketing of financiële informatie), en wordt aangeduid als "Vertrouwelijk", "Eigendom" of een soortgelijke benaming. Informatie die mondeling wordt meegedeeld, wordt beschouwd als Vertrouwelijke informatie als dergelijke informatie wordt geïdentificeerd als Vertrouwelijke informatie op het ogenblik van zijn bekendmaking of als dergelijke informatie door zijn aard redelijkerwijs moet worden beschouwd als vertrouwelijk door de ontvangende Partij. Vertrouwelijke informatie omvat deze Overeenkomst, alle niet-openbare informatie die betrekking heeft op de Software en alle gekoppelde opleidingen, documentatie en andere verwante materialen, ongeacht of dergelijke materialen zijn gemarkeerd als "Vertrouwelijk”, "Eigendom” of een soortgelijke aanduiding. Vertrouwelijke informatie kan ook informatie bevatten die aan een Partij wordt bekendgemaakt door een of meer derden. Niettegenstaande het voorgaande, zal Vertrouwelijke informatie geen informatie bevatten die (a) openbaar bekend was vóór het tijdstip waarop deze bekend werd gemaakt door de onthullende Partij; (b) openbaar bekend raakt na het bekendmaken door de onthullende Partij aan de ontvangende Partij door het handelen of niet handelen van de ontvangende Partij; (c) al in het bezit is van de ontvangende Partij op het ogenblik van de onthulling door de onthullende Partij (zoals aangetoond door de bestanden en gegevens van de ontvangende Partij) vóór het tijdstip van onthulling; (d) is verkregen door de ontvangende Partij van een derde partij, zonder inbreuk op de vertrouwelijkheidsverplichtingen van dergelijke derden; of (e) onafhankelijk werd ontwikkeld door de ontvangende Partij zonder gebruik te maken van of te verwijzen naar de Vertrouwelijke informatie van de onthullende Partij (zoals aangetoond door documenten en andere competent bewijs in bezit van de ontvangende Partij).Niettegenstaande de hierboven vermelde verplichtingen, kan de ontvangende Partij de Vertrouwelijke informatie van de onthullende Partij onthullen voor zover dergelijke onthulling bij wet is vereist van de onthullende Partij, op voorwaarde dat de ontvangende Partij de onthullende Partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengt van dergelijke vereisten, voorafgaande aan elke onthulling, zodat de onthullende Partij voldoende tijd heeft om een conservatoir bevel of een ander geschikt redres te verkrijgen.

11.          SCHADELOOSSTELLING.

a.            Verdediging van inbreukvorderingen.Ivanti zal U, op eigen kosten, verdedigen of schadeloos stellen bij elke claim, gerechtelijke actie, rechtszaak door derden tegen u waarbij wordt beweerd dat Uw gebruik van de Software een inbreuk betekent op een patent copyright, handelsgeheim, handelsmerk of andere intellectuele eigendomsrechten ("Inbreukvordering"). U moet (i) Ivanti onmiddellijk op de hoogte brengen van de Inbreukvordering; (ii) Ivanti het volledig beheer geven over de verdediging en schikking van de inbreukvordering; (iii) hulp bieden met betrekking tot de verdediging en schikking van de Inbreukvordering zoals Ivanti dat redelijkerwijs kan vragen; en (iv) voldoen aan elke schikking of elk rechterlijk bevel met betrekking tot de inbreukvordering. U mag geen inbreukvordering verdedigen of schikken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Ivanti. U kunt op eigen kosten en met uw advocaat naar keuze deelnemen aan de verdediging van de Inbreukvordering. Dit is onderworpen aan ons beheer van de verdediging en schikking van deinbreukvordering zoals hierboven vermeld.

b.            Schadeloosstelling van inbreukvorderingen. Ivanti stelt u en uw dochterondernemingen schadeloos tegen en betaalt: (i) alle schade, kosten, en honoraria van advocaten die uiteindelijk aan u en uw dochterondernemingen zijn opgelegd bij elke Inbreukvordering; (ii) alle contante kosten, met inbegrip van de honoraria van advocaten die redelijkerwijze door u zijn opgelopen met betrekking tot de verdediging van een Inbreukvordering (anders dan honoraria en kosten, opgelopen zonder de toestemming van Ivanti nadat Ivanti de verdediging van de inbreukvordering en opgelopen kosten heeft geaccepteerd volgens de laatste zin van de vorige sectie); en (iii) alle bedragen waarvoor Ivanti akkoord gaat om ze te betalen aan derden voor het schikken van elke inbreukvordering.

c.            Uitsluitingen van verplichtingen. Ivanti heeft geen verplichting om u schadeloos te stellen voor eventuele inbreukvorderingen voor zover deze voortvloeit uit of is gebaseerd op (i) Uw gebruik van de Software in combinatie met producten of diensten van derden die niet zijn toegelaten door Ivanti of de Documentatie; (ii) elk aspect van de Software die specifiek is geconfigureerd om u te laten voldoen aan designs, vereisten of specificaties, vereist door of geleverd door of in uw naam zijn geleverd; (iii) het gebruik van de software door u, elke gebruiker of elke derde partij buiten het bereik van de rechten die in deze Overeenkomst zijn verleend; (iv) het niet gebruiken van de Software of Dienst door u, een Gebruiker of derden, in overeenstemming met de instructies die zijn gegeven door Ivanti; (v) het niet gebruiken van de recentste versie van de Software (met inbegrip van alle updates of upgrades die aan u door Ivanti is geleverd) door u); of (vi) elke ongemachtigde wijziging van de Software of SaaS-aanbieding.

d.            Rechtsmiddelen bij inbreuk. Bij de verdediging of schikking van elke inbreukvordering, kan Ivanti volgens eigen voorkeur en op eigen kosten: (a) voor u een licentie te verwerven om de Software of de SaaS-aanbieding te blijven gebruiken; (b) de vermeende inbreukplegende technologie te vervangen of te wijzigen om de inbreuk te vermijden; of (c) als de voorgaande opties niet commercieel haalbaar zijn volgens het eigen oordeel van Ivanti, vooraf betaalde, ongebruikte bijdragen van de SaaS-aanbieding terugbetalen vanaf de datum van de beëindiging of vanaf het ogenblijk dat de bijdragen van de Softwarelicentie in rechte lijn in waarde verminderen gedurende zesendertig (36) maanden. Het voorgaande verklaart de enige en exclusieve aansprakelijkheid van de Ivanti en uw enig en exclusief verhaal, voor de actuele of vermeende inbreuk of verduistering van alle intellectuele eigendomsrechten van derden door de Software of SaaS-aanbieding.

e.            Schadeloosgestelde partijen van Ivanti.U stemt ermee in Ivanti, haar dochterondernemingen en hun respectieve werknemers, ambtenaren en directeurs (“Schadeloosgestelde partijen van Ivanti”) te vrijwaren, schadeloos te stellen of volgens haar optie elke claim, elk proces of elke gerechtelijke actie te vereffenen in het geval van (i) uw onbevoegd gebruik van de Software en verwante diensten; (ii); Ivanti’s naleving van uw ontwerpen, specificaties of instructies ; (iii) (iii) uw onbevoegde wijziging van de Software of de SaaS-aanbieding; (iv) uw instructies of het niet naleven van uw verplichtingen zoals uiteengezet in Deel 16 (c) van deze Overeenkomst en de DPA, en u moet alle kosten en schade van derden die worden aangerekend in de beoordeling van een dergelijke claim of overeengekomen in de schikking van een dergelijke claim tussen u en een dergelijke derde, op voorwaarde dat de schadeloos gestelde partijen van Ivanti: (a) u onmiddellijk op de hoogte brengen van de claim, zodat u geen vooroordeel hebt door enige vertraging in een dergelijke melding; en (b) u redelijke hulp bieden in het kader van de verdediging of schikking op uw kosten.

12.          BEPERKTE GARANTIE EN DISCLAIMER.

a.            Beperkte garantie. Ivanti garandeert dat de Software (i) voor een periode van negentig (90) dagen vanaf de datum van aankoop, fundamenteel zal werken in overeenstemming met de Documentatie, (ii) dat de SaaS-aanbieding voor de duur van de abonnementstermijn, de SaaS-aanbieding fundamenteel zal werken in overeenstemming met de Documentatie en (iii) dat de Ondersteunings- en onderhoudsdiensten evenals de Professionele diensten op professionele en vakbekwame wijze worden geleverd. Als de Ondersteunings- en onderhoudsservices of Professionele services niet op vakbekwame manier worden geleverd, hebt u een periode van dertig (30) dagen vanaf de levering om een schriftelijke melding van uw garantieclaim te leveren. Deze beperkte garantie zal niet van toepassing zijn tenzij: (i) de Software op elk ogenblik correct werd geïnstalleerd en gebruikt in overeenstemming met de Documentatie; (ii) geen ongemachtigde wijziging, verwijdering of aanvulling is uitgevoerd op de Software, de SaaS-aanbieding of de Ondersteunings- en onderhoudsdiensten of Professionele diensten en (iii) Ivanti een schriftelijke mededeling ontvangt van de niet-conformiteit binnen de garantieperiode. Ivanti zal commercieel redelijke inspanningen leveren om u de Software vrij van virussen en boosaardige programma's te leveren, of zonder programmeermiddelen die zijn ontworpen voor het wijzigen, verwijderen, beschadigen, uitschakelen of leveren van onbevoegde toegang tot de Software of Uw gegevens.

b.            Exclusief verhaal. De volledige verantwoordelijkheid van Ivanti en haar wederverkopers en uw exclusief verhaal onder deze garantie zal, volgens de eigen keuze van Ivanti en onderhevig aan de toepasselijke wet, bestaan uit het (i) repareren of vervangen van de Software, de SaaS-aanbieding en/of de Ondersteunings- en onderhoudsdiensten en/of Professionele diensten voor het uitvoeren volgens de garantie binnen een redelijke tijd, (ii) voor het terugbetalen van de bijdragen die betaald zijn voor de Software, de SaaS-aanbieding en/of de ondersteunings- en onderhoudsdiensten die niet conform zijn en uit het beëindigen van deze Overeenkomst en uw rechten om de Software te gebruiken (die onderhevig is aan het door u verwijderen van alle kopieën van de Software in uw bezit en onder uw beheer en het schriftelijk bevestigen aan Ivanti of een erkende wederverkoper dat u dat hebt gedaan).

c.            Producten van derdenAlle producten van derden die zijn geleverd door Ivanti en die zijn geïdentificeerd in de factuur, worden geleverd volgens de voorwaarden van de toepasselijke overeenkomst met derden, en uw gebruik van een product van dergelijke derden, vormt de instemming om te voldoen aan de voorwaarden van de toepasselijke overeenkomst van derden. Ivanti aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor, en wijst specifiek elke aansprakelijkheid of verplichting met betrekking tot producten van derden af. Alle dergelijke producten van derden worden geleverd met de garantie van derden en zonder enige extra garantie van welk type ook, hetzij expliciet of impliciet.

d.            DISCLAIMER. TOT HET MAXIMALE BEREIK ZOALS TOEGELATEN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, EN BEHALVE DE BOVENSTAANDE BEPERKTE GARANTIE, WORDEN DE SOFTWARE, DE SAAS-AANBIEDING EN DE ONDERSTEUNINGS- EN ONDERHOUDSSERVICES GELEVERD "ZOALS ZE ZIJN” EN "MET ALLE FOUTEN” EN IVANTI EN HAAR LICENTIEGEVERS BIEDEN GEEN GARANTIES OF VOORWAARDEN VAN WELK TYPE OF WELKE AARD OOK, HETZIJ UITDRUKKELIJK, IMPLICIET OF STATUTAIR, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT ELKE GARANTIE VAN OPERABILITEIT, VOORWAARDEN, EIGENDOM, NIET-INBREUK, NIET-INTERFERENTIE, WAARDE, NAUWKEURIGHEID OF KWALITEIT VAN GEGEVENS, EVENALS ALLE GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN SPECIFIEK DOEL OF DE AFWEZIGHEID VAN GEBREKEN DAARIN, ZOWEL LATENT ALS PATENT.IVANTI KAN NIET GARANDEREN EN WAARBORGT NIET DAT HET GEBRUIK VAN DE SOFTWARE OF DE LEVERING VAN DE SAAS-AANBIEDING ONONDERBROKEN OF FOUTVRIJ ZAL ZIJN OF DAT ALLE FOUTEN KUNNEN WORDEN GECORRIGEERD.DE SOFTWARE EN SAAS-AANBIEDING ZIJN NIET ONTWORPEN, GEPRODUCEERD OF BEDOELD VOOR GEBRUIK OF DISTRIBUTIE MET ELK APPARAAT, ANDERS KAN DIT DIRECT LEIDEN TOT OVERLIJDEN? LICHAMELIJK LETSEL OF ERNSTIGE FYSIEKE OF MILIEUSCHADE.

13.          BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID.TOT HET MAXIMALE BEREIK ZOALS TOEGELATEN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, KOMEN DE PARTIJEN OVEREEN DAT GEEN ENKELE PARTIJ, ZIJN RESPECTIEVE DOCHTERONDERNEMINGEN OF ZIJN OF HUN LICENTIEGEVERS OF WEDERVERKOPERS AANSPRAKELIJK ZULLEN ZIJN VOOR ENIG INKOMSTENVERLIES, VERLIES VAN KANSEN OF WINSTEN, VERLIES VAN GOODWILL, VERLIES VAN GEGEVENS OF VOOR ENIGE SPECIALE, INCIDENTELE, INDIRECTE OF GEVOLGSCHADE DIE VOORTVLOEIT UIT HET GEBRUIK VAN DE SOFTWARE, UPDATES, SOFTWARE VAN DERDEN, DE SAAS-AANBIEDING OF ANDERSZINS VOORTVLOEIT MET BETREKKING TOT DEZE OVEREENKOMST, MET INBEGRIP EN ZONDER BEPERKING VAN DE DPA-, DE ONDERSTEUNINGS- EN ONDERHOUDSDIENSTEN EN/OF PROFESSIONELE DIENSTEN, ONGEACHT DE OORZAAK EN VOLGENS ELKE THEORIE VAN AANSPRAKELIJKHEID (MET INBEGRIP VAN EN ZONDER BEPERKING VAN NALATIGHEID).VOOR ZOVER DIT IS TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ, ZIJN RESPECTIEVE DOCHTERONDERNEMINGEN OF ZIJN OF HUN LICENTIEGEVERS OF WEDERVERKOPERS, IN GEEN GEVAL HOGER ZIJN DAN HET BEDRAG DAT IN DE VOORGAANDE PERIODE VAN TWAALF (12) MAANDEN IS BETAALD VOOR DE BETROKKEN SOFTWARE OF SAAS-AANBIEDING, OF DE TOEPASSELIJKE ONDERSTEUNINGS- EN ONDERHOUDSSERVICE OF PROFESSIONELE SERVICE;DEZE BEPERKING ZAL VAN TOEPASSING ZIJN, ZELFS ALS EEN PARTIJ, ZIJN DOCHTERONDERNEMINGEN OF ZIJN OF HUN LICENTIEGEVERS OF WEDERVERKOPERS OP DE HOOGTE WERDEN GEBRACHT VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE, ZELFS ALS HET RECHT OP VERHAAL NIET VOLDOET AAN ZIJN FUNDAMENTEEL DOEL. DE PARTIJEN ERKENNEN DAT DE KOSTEN DEZE RISICOTOEWIJZING WEERSPIEGELEN. SOMMIGE RECHTSGEBIEDEN STAAN DE BEPERKING OF UITSLUITING VAN AANSPRAKELIJKHEID NIET VOOR INCIDENTELE OF GEVOLGSCHADE, ZODAT DE BOVENSTAANDE BEPERKINGEN OT UITSLUITINGEN MOGELIJK NIET VAN TOEPASSING ZIJN OP U. DE SOFTWARE IS NIET ONTWORPEN OF BEDOELD VOOR GEBRUIK IN MISSIEKRITIEKE TOEPASSINGEN WAAR DEFECT VAN DE SOFTWARE ERNSTIGE MATERIËLE SCHADE, LICHAMELIJK LETSELS OF OVERLIJDEN KAN VEROORZAKEN. IVANTI WIJST ELKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE SOFTWARE  AF IN ALLE DERGELIJKE MISSIEKRITIEKE TOEPASSINGEN. DE BEPERKINGEN VAN AANSPRAKELIJKHEID IN DEZE SECTIE, ZIJN NIET VAN TOEPASSING OP: (A) UW VERPLICHTING OM BIJDRAGEN TE BETALEN IN OVEREENSTEMMING MET SECTIE 9 (BETALING); OF (B) ALLE VORDERINGEN OP U VOOR INBREUK OP DE INTELLECTUELE EIGENDOM VAN IVANTI, MET INBEGRIP VAN EN ZONDER BEPERKING OP DE AUTEURSRECHTEN VOOR DE SOFTWARE.

14.          TERMIJN EN BEËINDIGING.

a.            Termijn. De termijn van deze Overeenkomst zal de periode zijn die is opgegeven op de factuur of, als er geen periode is opgegeven, zoals anders is overeengekomen of tot de Overeenkomst is beëindigd (de “begintermijn”). Aan het einde van de eerste termijn, wordt deze Overeenkomst automatisch verlengd voor extra termijnen van één (1) jaar of zoals anders overeengekomen door de Partijen (elk als een "Verlengingstermijn"). Elke Partij kan deze Overeenkomst beëindigen aan het einde van de eerste termijn of elke verlengingstermijn (zoals gemeten vanaf de effectieve datum) met een vooropzeg van negentig (90) dagen aan de andere Partij.

b.            Beëindiging vanwege dringende redenen.Elke Partij kan deze Overeenkomst beëindigen in het geval de andere Partij (i) een inbreuk pleegt op deze Overeenkomst en de inbreuk plegende Partij een dergelijke breuk niet oplost (als een dergelijke inbreuk kan worden opgelost) binnen dertig (30) dagen vanaf de schriftelijke kennisgeving door de andere Partij of (ii) als de andere partij insolvent of failliet wordt verklaard, geliquideerd of beëindigd wordt, of vrijwel al zijn zakelijke activiteiten stopzet.

c.            Voortijdige beëindiging. Als u de Overeenkomst beëindigt voor het einde van de eerste termijn of de verlengingstermijn voor elke andere reden dan een wezenlijke inbreuk op de Overeenkomst door Ivanti, kan Ivanti U alle onbetaalde bijdragen voor de rest van de eerste termijn of de verlengingstermijn, aanrekenen of factureren. (“Beëindigingsbijdragen”). Daarnaast kan Ivanti u eventuele komende verlengingsbijdragen aanrekenen en factureren als u Ivanti niet minstens negentig (90) dagen voor het einde van de eerste termijn of de verlengingstermijn (“verlengingsbijdragen”) schriftelijk op de hoogte brengt van uw intentie om de Overeenkomst te beëindigen.U hebt geen recht op enige terugbetaling of credit voor eventuele ongebruikte bijdragen op het ogenblik van een dergelijke beëindiging.

d.            Gevolg van beëindiging.Bij de beëindiging van deze Overeenkomst, zullen alle rechten die hierin zijn verleend, beëindigd en moet u onmiddellijk alle kopieën van de Software, inclusief alle reservekopieën, verwijderen en vernietigen. Alle verplichtingen om bijdragen of kosten te betalen, met inbegrip van alle toepasselijke beëindigings- en/of verlengingsbijdragen, ontstaan voorafgaande aan of op het tijdstip van de beëindiging blijven geldig na de beëindiging.

15.          CONTROLE. Tijdens de periode van deze Overeenkomst en gedurende twee (2) jaar na beëindiging van de Overeenkomst of Ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de toepasselijke Software, moet u nauwkeurige en complete dossiers bijhouden met betrekking tot uw gebruik van de Software en moet u Ivanti dergelijke records bezorgen wanneer u dat wordt gevraagd. Ivanti kan uw gebruik van de Software onderzoeken om te controleren of Uw gebruik van de Software in overeenstemming is met deze Overeenkomst. Binnen de dertig dagen (30) na de schriftelijke aanvraag, moet u reageren op Ivanti en hen (of personen die gemachtigd zijn door Ivanti) toestaan om een controle uit te voeren van Uw gebruik van de Software met de hulpmiddelen en/of Software die af en toe beschikbaar zijn voor Ivanti. Ivanti mag niet meer dan één keer per kalenderjaar een controle uitvoeren en dergelijke controles moeten plaatsvinden tijdens de normale kantooruren en met een redelijke voorafgaande kennisgeving. U stemt ermee dat u de gedistribueerde licenties niet zult verwijderen om te garanderen dat u conform werkt in afwachting van een audit. De eerder vermelde limiet op het aantal audits dat kan worden uitgevoerd in een kalenderjaar zal niet van toepassing zijn als een dergelijk wangedrag wordt vastgesteld door Ivanti. Zonder afstand te doen van andere rechten en verhaalmiddelen, moet u, waar een dergelijke audit een onderbetaling aan het licht brengt, Ivanti onmiddellijk betalen aan de op dat ogenblik actuele catalogusprijs voor: (i) alle licenties van de Software die nodig zijn om u in regel te zetten, (ii) Ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de huidige termijn (indien van toepassing) en (iii) Ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor de vorige periode.Behalve bij ELA-aanbiedingen, moet u, als een dergelijke onderbetaling hoger is dan vijf procent (5%) van de bedragen die door u moeten worden betaald voor de gecontroleerde periode, Ivanti onmiddellijk de redelijke kosten van de controle en elk overmatig gebruik van licenties en toepasselijke ondersteunings- en onderhoudsdiensten voor het vorige kalenderjaar vergoeden.Als u niet voldoet aan de aanvragen van Ivanti in deze sectie, pleegt u een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst en kan Ivanti de functionaliteit van de Software verminderen of de Software buiten werking stellen, naast alle andere rechten en rechtsmiddelen onder deze Overeenkomst. U stemt ermee in dat het recht van Ivanti om een audit uit te voeren onder deze Overeenkomst, geen wijzigingen, addenda of aanvullende overeenkomsten zal vereisen.

16.          ALGEMEEN.

a.            Toepasselijke wetten. Elke Partij zal voldoen aan alle statussen en voorschriften die van toepassing zijn op de prestaties onder deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot deze die van toepassing zijn op de privacy en beveiliging van de persoonlijke informatie, met inbegrip van grensoverschrijdende gegevensoverdrachten en meldingsvereisten betreffende de inbreuk op gegevens, zoals vereist door de wet.

b.            Gegevens. Ivanti gebruikt en behandelt uw gegevens in overeenstemming met haar privacybeleid dat u kunt vinden op https://www.ivanti.nl/company/legal/privacy-policy.

c.            Persoonlijke gegevens Europese Unie. Als u in de Europese Unie bent of daar een gegevensonderwerp hebt, bent u onderhevig aan de op dat ogenblijk geldende Gegevensverwerkingsaddendum (DPA) van Ivanti die u kunt vinden op https://rs.ivanti.com/legal/dataprocessingaddendum.pdf (de “DPA”).

d.            FedRAMP-gedragsregels. Als u FedRAMP SaaS Environment van Ivanti aanschaft, wordt u, samen met uw systeembeheerders, bedienden, contractanten, eindgebruikers en andere derden die toegang hebben gekregen van de FedRAMP SaaS Environment, onderworpen aan de FedRAMP-gedragsregels die u kunt vinden op http://www.ivanti.com/company/legal/fedramp.

e.            Exportbeperking. De Software kan onderworpen zijn aan bepaalde wetten en voorschriften met betrekking tot de controle van de export en import, met inbegrip van de voorschriften van de Export Administration Act (exportwet) van de Verenigde Staten (en de verwante regelgevingen) en  voorschriften van het Amerikaanse Bureau of Industry and Security, het Department for Business, Innovation & Skills in het VK en andere toepasselijke instanties. U stemt ermee in om de Software niet direct of indirect te exporteren, te herexporteren of uit te geven of om de Software toegankelijk te maken van, elk land, rechtsgebied of elke persoon waarnaar exporteren, herexporteren of uitgeven is verboden door de toepasselijke wetgeving. U moet alle toepasselijke wetten naleven en alle vereiste beloften doen (inclusief het verkrijgen van alle benodigde exportlicenties of andere overheidsgoedkeuringen) voordat u de Software exporteert, opnieuw exporteert, uitgeeft of de Software op een andere wijze beschikbaar maakt aan Gebruikers buiten Uw land of woonplaats.

f.             V.S. Eindgebruikers bij de overheid. Alle componenten waaruit de Software bestaat, zijn "commerciële items" zoals die term is gedefinieerd in 48 C.F.R. 2.101, bestaand uit "commerciële computersoftware” en/of "documentatie commerciële computersoftware” zoals dergelijke termen worden gebruikt in 48 C.F.R. 12.212. Consistent met 48 C.F.R. 12.212 en 48 C.F.R. 227.7202-1 tot en met 227.7202-4, alle Amerikaanse eindgebruikers van de overheid verwerven de Software alleen met de rechten die hierin zijn uiteengezet. Als de Software is verworven voor of in naam van de Amerikaanse overheid, dan wordt erkend en overeengekomen dat de Software: (i) werd ontwikkeld op eigen kosten; (ii) niet verplicht moest afkomstig zijn van of ontwikkeld zijn onder een Overheidscontract; en (iii) niet werd gegenereerd als een noodzakelijk deel van het uitvoeren van een overheidscontract. Overheidsinstanties en entiteiten van de Verenigde Staten en anderen die verwerven onder een contract van de Amerikaanse overheid, zullen alleen die rechten hebben en zullen onderworpen zijn aan alle beperkingen die zijn uiteengezet in deze Overeenkomst.

g.            Erkende wederverkopers. Als u Software aanschaft via een wederverkoper, erkent u dat de Wederverkoper en Ivanti onafhankelijk zijn van elkaar en dat de Wederverkoper geen bevoegdheid heeft om Ivanti op enigerlei wijze te verbinden, wijzigingen aan te brengen aan deze Overeenkomst of om enige garanties of verklaringen te bieden in naam van Ivanti en dat Ivanti geen enkele aansprakelijkheid heeft voor enige acties of weglatingen door elke wederverkoper.

h.            Toepasselijk recht. Als de Overeenkomst is afgesloten met Ivanti, Inc. of met Ivanti Comércio de Software Brasil Ltda, wordt dit bepaald door de wetten van de staat Utah, zonder rekening te houden met de conflictenrechtelijke bepalingen en zonder enig geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, stemt u in met de exclusieve jurisdictie en rechtsgebied van de staats- en federale rechtbanken in Salt Lake County, Utah. Als deze overeenkomst is afgesloten met Ivanti U.K. Ltd. of  Ivanti International Limited, wordt deze bepaald door de wetten van Engeland en Wales, zonder rekening te houden met de strijdige wettelijke beginselen en elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, stemt u in met de exclusieve jurisdictie en rechtsgebied van de rechtbanken in Londen, Verenigd Koninkrijk. Als deze Overeenkomst met Ivanti Software K.K. wordt deze bepaald door de wetten van Japan, zonder rekening te houden met de strijdige wettelijke beginselen en elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, stemt u in met de exclusieve jurisdictie en rechtsgebied van de rechtbanken in Tokio, Japan.Als deze Overeenkomst met Ivanti Software (Beijing) Co., Ltd. is, wordt deze bepaald door de wetten van China, zonder rekening te houden met de strijdige wettelijke beginselen en elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, stemt u in met de exclusieve jurisdictie en rechtsgebied van de rechtbanken in Beijing, China. De Conventie van de Verenigde Naties voor de internationale verkoop van goederen is niet van toepassing op deze Overeenkomst.

i.             Scheidbaarheid. Als een bepaling van de Overeenkomst als onuitvoerbaar, nietig of ongeldig wordt beschouwd onder de toepasselijke wet, moet een dergelijke bepaling worden beschouwd als weggelaten en blijven de resterende bepalingen van kracht.

j.             Volledige overeenkomst; overeenkomst Engelse taal.Deze Overeenkomst, met inbegrip en zonder beperking van de Aanvullende voorwaarden of DPA, vertegenwoordigt de volledige en exclusieve verklaring van de overeenkomst tussen Ivanti en U met betrekking tot de Software, Ondersteuning en Onderhoudsdiensten en Professionele diensten, en vervangt alle voorgaande of gelijktijdige mondelinge of schriftelijke communicatie en regelingen betreffende het onderwerp hierin. Alle gedrukte en andere voorwaarden en bepalingen op een aankooporder of een soortgelijk besteldocument dat in conflict is met, of de bedoeling heeft toe te voegen aan, de voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst of zijn bewijsstukken en addenda zullen niet van kracht of rechtsgeldig zijn. Als er inconsistentie is tussen deze Overeenkomst in het Engels en elke vertaling in een andere taal, zal de Engelse versie van de Overeenkomst gelden. Tenzij de Partijen een andere overeenkomst hebben die door beide Partijen is ondertekend, valt al het gebruik van de Software, SaaS-aanbieding, Ondersteunings- en onderhoudsdiensten en Professionele diensten onder de voorwaarden van deze Overeenkomst.

k.            Geen afstandsverklaring. Geen enkele fout of geen enkel uitstel bij de uitvoering van elk recht of verhaal die onder deze Overeenkomst of door de wet is vastgesteld, zal een afstandsverklaring betekenen van deze of enige andere rechten of verhaalmiddelen. Dit zal evenmin de verdere uitvoering van die of andere rechten of verhaalmiddelen uitsluiten of beperken. Geen enkele eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van dat recht of rechtsmiddel uitsluiten of beperken. Geen enkele andere verklaring of bewering, behalve deze van een bevoegde vertegenwoordiger van de Partij in een schriftelijke afstandsverklaring, zal een afstandsverklaring van rechten of verhaal vormen.

l.             Geen toewijzingBehalve voor een overdracht van alle of nagenoeg alle zaken en activa van een Partij, of dat nu door fusie, verkoop van activa, verkoop van voorraad of anders gebeurt, mag geen enkele Partij alle of enige van zijn rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst toewijzen, overdragen, aanrekenen, in sublicentie geven of verhandelen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.

m.          Overmacht.Geen enkele partij zal enige aansprakelijkheid hebben ten opzichte van de andere Partij voor elk verlies of elke schade die voortvloeit uit elke vertraging in of het niet uitvoeren van een deel van de Overeenkomst als een dergelijke vertraging of inbreuk wordt veroorzaakt door omstandigheden die buiten de redelijke controle van de Partijen valt, met inbegrip en zonder beperking van overstroming, brand, oorlogsdaden, terrorisme, aardbeving, overmacht en overheidsdaden, -opdrachten of -beperkingen, maar de onmogelijkheid om te voldoen aan financiële verplichtingen is uitdrukkelijk uitgesloten. Ivanti zal niet aansprakelijk zijn voor enige storing of vertraging in het uitoefenen van zijn verplichtingen, veroorzaakt door het feit dat u uw verplichtingen onder deze Overeenkomst niet naleeft.

n.            Rechten van derden. Een persoon die geen Partij is van de Overeenkomst zal geen rechten hebben onder of in verband met deze Overeenkomst.

o.            Variatie. Elke variatie of wijziging aan de Overeenkomst, behalve zoals hierin opgegeven, zal alleen bindend zijn wanneer dit schriftelijk is overeengekomen en door beide Partijen is ondertekend.

p.            Duplicaten. De Overeenkomst wordt mogelijk uitgevoerd in duplicaten. Elk duplicaat dat zo wordt uitgevoerd, zal worden beschouwd als een origineel en dergelijke duplicaten samen zullen een en dezelfde overeenkomst vormen. De Overeenkomst kan fysiek of elektronisch worden uitgevoerd en fysiek of elektronisch worden afgeleverd in PDF-indeling (Portable Document Format). De Partijen komen overeen dat een dergelijke elektronische uitvoering en levering onverminderd van kracht blijft als de levering van een origineel document met originele handtekeningen en dat elke Partij een dergelijke fax, PDF of e-handtekening kan gebruiken als bewijs van de uitvoering en levering van deze Overeenkomst door alle Partijen in dezelfde mate zoals een originele handtekening zou kunnen worden gebruikt.

q.            Overleving. Secties 2, 3, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15 en 16 blijven geldig na de beëindiging of vervaldag van deze overeenkomst.

r.             Verwijzingen. U stemt ermee in om commercieel redelijke inspanningen te leveren om met Ivanti te werken in het geval Ivanti u vraagt om (i) uw naam en logo te gebruiken op de website van Ivanti, in publicaties, brochures en soortgelijk bedrukt materiaal en/of digitale media, in presentaties en in persberichten; (ii) te spreken met de pers en/of industrieanalisten over uw ervaring als klant van Ivanti; (iii) uw bedrijfsnaam en contactgegevens aan andere klanten of potentiële klanten en deel te nemen aan telefoongesprekken met dergelijke bedrijven als onderdeel van de referentie- en/of verwijzingsprogramma’s van Ivanti; en (iv) deel te nemen aan schriftelijke en/of video-casestudy’s met betrekking tot uw ervaring als en Ivanti-klant. Als en voor zover U akkoord gaat om deel te nemen aan een van de bovenstaande scenario's, verleent u Ivanti het recht om eventuele verklaringen van u en/of enige video's of foto's die u hebt gemaakt met betrekking tot Uw opmerkingen over Ivanti en/of zijn producten en services voor steun, reclame en marketing van de producten en/of diensten op welke wijze ook te gebruiken, publiceren en de auteursrechten te gebruiken en dit via alle media in de hele wereld en levenslang. Ivanti kan dergelijke mededelingen en video's ook bewerken voor ruimte of helderheid, of kan dergelijke mededelingen en video's volledig of gedeeltelijk gebruiken zoals dat geschikt lijkt volgens het eigen en absoluut goeddunken van Ivanti, en hoeft geen reclame of andere materialen naar u te sturen voor goedkeuring.

s.            Contactgegevens. Gelieve juridische kennisgevingen of andere correspondentie voor Ivanti, Inc., te sturen naar 10377 South Jordan Gateway, South Jordan, UT 84095, Attention: Legal Department.

Versie: maart 2020